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1 . 公司设立

2 . 区分及注意事项

2.1 设立登记是公司设立的Zui后阶段

2.2 公司设立不等于公司成立，后者是法律事实的结果状态

2.3 设立阶段的公司不具备法人资格，债权债务关系由【设立人】承担

2.4 未经登记机关登记，不得以公司名义从事经营活动

3 . 设立方式

3.1 发起设立

a 适用于有限公司、股份公司

b 特征：发起人认购【所有】股份

c 无或限制民事行为能力人、国家公职人员、受到竞业禁止的人不可以做发起人

d 发起人作为设立人，为公司设立承担责任

e 需要签订发起人协议，明确设立阶段的权利义务

3.2 募集设立

a 适用于股份公司

b 特征：发起人认购【一部分】应发行的股份

4 . 设立条件

4.1 人数

有限公司——1≤发起人人数≤50

股份公司——2人以上200人以下，半数以上发起人境内有住所

4.2 出资

有限公司——注册资本达到公司章程约定即可

股份公司

发起设立——股份募足前，不得向他人募集股份

募集设立——发起人认购份额不少于【35%】

共同——货币和非货币都可以，非货币要办理财产转移手续

5 . 公司章程

5.1 有限公司——全体股东制定

5.2 股份公司

发起设立——发起人制定

募集设立——需要经过创立大会决议审批通过

6 . 机构

6.1 股份公司——股东大会、董事会、监事会

6.2 有限公司

股东会、董事会、监事会

小公司可以只设置执行董事，不设置董事会；设置1~2名监事，不设置监事会

一人有限公司、国有独资公司，不设股东会

7 . 设立登记

7.1 有限公司——先认足公司章程上的股份，再由代表或授权代理人办理登记

7.2 股份公司

发起设立——先认足公司章程上的股份，再由代表或授权代理人办理登记

募集设立

先认购公司不少于35%的股份

创立大会选举董事会、监事会

创立大会须发起人过半数参与，方可举行

创立大会出席人过半数同意，审批通过

董事会办理登记事项

8 . 设立责任

8.1 欠缴资本金的违约

设立阶段

有限公司股东——应当补足，并向其他守约股东承担违约责任

发起设立股份公司股东——向其他守约股东承担违约责任

募集设立股份公司股东——设立失败，退还认购金并加计同期存款利息

成立后

未按章程缴纳出资的——应当补足，其他发起人承担连带责任

非货币出资金额低于章程所定价——应对补足，其他发起人承担连带责任

8.2 赔偿责任

发起人过失损害公司利益——发起人承担赔偿责任

发起人因设立造成他人损害

设立成功——受害人可以请求公司赔偿

设立失败——受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿

无过错发起人可以向有过错发起人追偿

股份公司认股人没缴款

发起人可以转向他人募集

延期缴纳股款造成损失的，承担赔偿责任

8.3 合同责任

以发起人名义签约

原则上发起人承担责任

相对人有权选择发起人or成立的公司承担责任

以设立中的公司签约

设立成功——成立后的公司承担责任

实际是为发起人自己利益签约的——公司可以主张发起人自己承担责任，对方善意除外

8.4 公司未设立的责任

a 适用于公司设立失败的情况

b 认购的股款，本金加同期存款利息，返还

c 设立的债务和费用【发起人】承担【连带】责任

d 发起人之间——按约定、约定出资比例、等份的顺序确定责任

e 发起人有过错的，过错方——在人民法院裁定责任范围承担责任